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    11月中旬，阳谷、寿张、东阿三县掀起了数万人的“忠孝团”大暴动。这才有了廖安帮安排王金祥打电话转达范筑先，要求范筑先前往阳谷县的安乐镇对会徒作安抚讲话，阴谋借机就地将范筑先刺杀。恰值此，范筑先接到驻济南日军正在搭设浮桥，准备渡黄河进攻聊城的情报，只能派韩多峰前去，才躲过了一劫。

    情报是不断地向范筑先送来，这次进攻聊城的敌人主要有三股。一股是驻济日军末松师团平田大队，从济南直接向聊城进攻。他们于11月13日下午，步骑炮300余人从东阿鱼山渡过黄河，直扑聊城，来势凶猛，14日上午即到达了聊城南的李海务。

    李海务距聊城县城不过18里地，要是跑步的话，一个多小时就到，情况已是相当的危急。范筑先急忙命令离自己最近的第一路民军王来贤部阻挡住敌人。

    再有一股敌军是高唐的敌人，他们向高唐范筑先的军队发起了进攻，吸引了范筑先的一部分军队。

    还有一股敌军是大名的日军，他们向冠县的10支队发起了进攻。这时候，10支队的主力正在汶上、宁阳一带协助地方党开展工作，来不及赶回增援。而10支队的留守部队，只得在冠县小滩一带阻击大名进犯的敌人。

    东南方向的第5、第6、第21支队，范筑先曾命令他们前来增援。但是寿张、阳谷、东阿边的“忠孝团”正在发生暴动，阻止了他们的行动。

    范筑先还有逼近津浦线对日作战的十几个支队，接到了范筑先的命令后，也是赶紧回援，但是在路上均被“忠孝团”暴动所阻止。

    聊城游击总司令部里，范筑先放下了电话，面色沉郁，心情沉重。他对韩行说：“韩副司令，情况不容乐观啊。我们怎么办？”

    韩行心想，果然不出历史的记载，这场仗打得是相当的被动，只得说道：“范司令呀，聊城是一座死城，在军事上是没法守的。我们得做最坏的打算，还是赶紧把所有的机关和工厂都撤出去吧！我们就在城外和鬼子打游击战。”

    范筑先点了点头，急忙叫司令部下命令，所的有机关、工厂一律撤出，撤不出的，炸毁或者烧毁。所有的老百姓，也向周围转移，以免遭到敌人的残害。所有的物资，一律坚壁清野，不能留给敌人一粒粮食，一根木柴。

    命令一下，全聊城行动起来，机关和工厂由于早就做好了准备，所以在采取最后的行动。全城的老百姓，也是扶老携幼，牵牛拉车，把所有的坛坛罐罐，只要能搬走的，绝不能留给敌人。

    韩行又对范筑先说：“虽然敌人有三路，但是其它的都不可怕，只有这股济南的鬼子对咱们威胁最大。只要是顶住了他，别的鬼子暂且不用担心。至于忠孝团的叛乱，也不是大事儿，只要鬼子退了，再来收拾他们不迟。”

    范筑先点了点头，“说得对，咱们这就去王来贤那里。王来贤的人马，打鬼子缺乏实战经验，真是让人担心。只要是咱们去了，给他们助助威，指挥一下，就不怕这几百个小鬼子。”

    韩行点点头说：“那咱们就赶紧去李海务吧？”

    范筑先和韩行带着警卫部队，刚刚出了游击司令部的门，李树椿突然坐着汽车来到了。他下了汽车，一下子拦住了范筑先说：“范司令，我正要找你哪，你这是上哪里去？”

    范筑先惊奇地问：“这个时候，你怎么来了？”
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