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    第一兵团综合各方情报，认为敌106师团主力孤军钻入我南浔线与瑞武线两大主力之间，是歼灭它的极好机会，决心抽调德星、南浔、瑞武三线的兵力，围歼窜至万家岭一带的日军。

    1938年10月2日，薛岳命令南浔、德星线上的第4、74军，第187、139师包围万家岭地区日军于东半面；命瑞武线的新13、15师，第91、142、60师，预6师包围日军的西半面，向敌发起第二期攻势。

    薛岳特别叮嘱负责将106师团阻击在万家岭一带的第74军，不惜一切代价阻挡住敌军。

    此战是整个围歼作战的关键一战，如果此时106师团赶在中国围歼部队主力到达之前，突破中**队的阵地，那么中**队不但不能歼灭106师团，还会造成全线的崩溃，让冈村的计划得逞。

    中日双方都深知这个道理。106师团以多达一个旅团的兵力向74军（在孟良崮被歼灭的74师前身，抗日铁军74军）第58师阵地潮水般的进攻。为了配合地面部队突围，大批日军飞机接连出动。

    日军飞机一拨拨的飞来，由于万家岭地区树林密集，投弹效果不佳。日本飞机为了提高投弹的准确度，几乎贴着树顶飞。飞机飞过地下的荒草也被吹得乱飞。他们扔下大量的炸弹，但是由于是山地，炸弹的效果有限。

    在冈村宁次的示意下，日本飞机改投硫磺燃烧弹，不到一天，58师的简易阵地不但所有土木工事全部烧毁，连杂草也没有剩下一根，到处都是烈火和烧焦的土地和树根。

    58师的将士在烈火中受到重大伤亡，幸存的少数衣衫破烂的面目焦黑的**战士，仍然在成为焦土的阵地上誓死阻挡了日军几次疯狂的进攻。

    这给日本士兵的心理震撼是极为强烈的，他们甚至怀疑对手是不是有着血肉之躯的人？对他们射出的子弹到底有没有效果也值得怀疑！

    可是此时的58师也已经伤亡殆尽，全师数千人仅剩下500人。这时候一股从庐山方向赶来救援106师团的日军赶到，得到消息的106师团此时也全线进攻。

    58师腹背受敌，情况非常危急。此时58师师长冯圣法已经没有一兵一卒可以使用，他蹲在一个炮弹坑里，抱着电话向74军俞济时军长痛哭求援。

    此时俞济时军长也没有任何预备队可以使用，只能咬牙抽调自己仅有的一个警卫营派了上去，火速增援58师。而俞济时一个军部只剩下一个警卫班保护，当时军部周围已经发现了日军的小股侦察部队，但是此时俞济时也顾不了这么多了。

    这个警卫营赶到58师阵地时，日军近百人已经攻入了伤亡殆尽的58师阵地。这个警卫营立即迎面冲上去拼死反扑，终于把突入的日军全部歼灭，抵抗住了日军的最后一次反扑，把万家岭的试图突围的敌人死死挡住。

    与此同时，薛岳调遣的各师已陆续到达指定位置，对106师团包围已经初步形成。

    10月3日，天气转晴，冈村宁次的心情才稍微好了起来。这几天，11军团和106师团的联系倒是没有断，就是失去了106师团的位置了。他的部队到底在哪里，参谋部里怎么也标不上了，这是让冈村宁次最为揪心的了。
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